پس از توفانی خطرناک در شهرمین، ابری از مه شهر را احاطه می کند.گروهی از مردم در سوپر مارکت محلی گیر می افتند که در میان آنان، «دیوید دریتن» (جین) و پسر پنج ساله اش هستند. مردم خیلی زود متوجه می شوند که در میان این مه موجودات ترسناک غیر زمینی زندگی می کنند....