گروهی از نژادهای بیگانه به نام بوو به رهبری کاپیتان اسمک از ترس بزرگترین دشمنشان، با فرار به زمین می خواهند که قسمت اعظم زمین را از موجودات دیگر پاکسازی کرده و زمین را خانه خود کنند. در این میان دختر باهوش و تند و تیزی به نام تیپ که از کاروان انسان ها جا مانده است به همراه یک بوو متفاوت و خوش قلب به نام Oh برای جلوگیری از تصرف فضایی ها کارهایی انجام می دهند...