فضلی همسرش را هنگام زایمان فرزندش از دست می دهد و اورا با فرزندشان تنها می گذارد. فضلی درگیر بزرگ کردن امیرعلی و گرفتن شیر از زنان شیرده روستا برای زمان گرسنگی امیرعلی است. امیر بزرگ می شود، به مدرسه می رود و در ادامه تمام ماجراهایی که برای فضلی و امیرعلی با زنان و مردم روستا پیش می آید....